Il résulte de l’article 1844-5 du Code civil que la dissolution d’une société, dont les parts sont réunies en une seule main, entraîne la transmission universelle de son patrimoine (TUP) à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, si celui-ci est une personne morale.
Ainsi, si un contrat conclu en considération de la personne (contrat conclu intuitu personae) d’une société prend fin au plus tard par l’effet de la dissolution de celle-ci, sauf accord du cocontractant, l’associé unique n’en recueille pas moins, par l’effet de la TUP de la société dissoute, les créances et les dettes nées antérieurement dans ce patrimoine au titre de ce contrat.
Après avoir rappelé ce principe dans son arrêt du 11 mars 2020, la Cour de cassation précise qu’il importe peu que les créances et les dettes ainsi transmises ne soient pas encore liquides et exigibles.
La Cour censure ainsi la décision d’une cour d’appel qui avait rejeté une demande en paiement d’une créance contractuelle formée par l’associé unique personne morale d’une société dissoute contre un cocontractant de celle-ci au seul motif que cette créance née d’un contrat de location d’équipement conclu en considération de la personne de la société n’était pas certaine, liquide et exigible au jour où ce contrat avait pris fin.
Cass. com. 11-3-2020 n°18-20.064
Publié par LIBERT Associés – Avocats